北京市人民政府

第69號

　　《有限合伙管理辦法》已經2001年2月13日市人民政府第32次常務會議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

市長 劉淇

二〇〇一年二月二十一日

有限合伙管理辦法

　　第一條  為促進中關村科技園區(qū)有限合伙制風險投投資機構的發(fā)展，規(guī)范有限合伙的組織和行為，依據(jù)《中關村科技園區(qū)條例》，制定本辦法。

　　第二條  本辦去適用于在中關村科技園區(qū)內采取有限合伙形式的風險投資機構。

　　第三條  本辦法所稱有限合伙，由有限合伙人和普通合伙人共同組成，有限合伙人以其出資額為限對有限合伙承擔責任；普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。有限合伙不具有獨立的法人資格。

　　有限合伙的合伙人總數(shù)不應超過20人。

　　第四條  設立有限合伙，應當具備下列條件：

　?。ㄒ唬┯幸粋€以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人；

　?。ǘ┯袝娴暮匣飬f(xié)議；

　　（三）有限合伙人的出資額總和不低于1000萬元人民幣；

　?。ㄋ模┢胀ê匣锶司哂酗L險投資的專業(yè)知識和技能；

　?。ㄎ澹┮詮氖嘛L險投資為主業(yè)；

　?。┯袡C構名稱和經營場所。

　　第五條  法人和具有完全民事行為能力的自然人可以成為有限合伙的合伙人。

　　有限合伙人可以成為其他有限合伙的有限合伙人。

　　除負有競業(yè)限制義務的以外，普通合伙人可以成為其他有限合伙的普通合伙人，并負有向所有合伙的告知的義務。

　　第六條  有限合伙的合伙人凡出資的，應當采取貨幣形式。

　　第七條  設立有限合伙，合伙人應當簽訂書面協(xié)議。有限合伙協(xié)議應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┯邢藓匣锶说拿Q和主要經營場所的地點；

　?。ǘ┯邢藓匣锏淖谥己徒洜I范圍；

　　（三）各合伙人的姓名或者名稱及其住所；

　?。ㄋ模└骱匣锶说男再|和承擔責任的形式；

　　（五）各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限；

　?。┖匣锸聞盏墓芾碇贫扰c執(zhí)行；

　?。ㄆ撸├麧櫡峙浜吞潛p分擔辦法；

　?。ò耍┤牖锱c退伙；

　?。ň牛┙洜I期限；

　?。ㄊ┙馍⑴c清算；

　?。ㄊ唬┖匣锶藸幾h的解決辦法；

　　（十二）違約責任。

　　有限合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　第八條  符合《中關村科技園區(qū)條例》和本辦法規(guī)定條件的有限合伙，按照規(guī)定經工商行政管理機關登記后成立。

　　第九條  有限合伙人可以部分或者全部轉讓其財產份額，但應當經包括全體普通合伙人在內的三分之二以上的合伙人同意；受讓人成為該有限合伙的有限合伙人；在同等條件下，其他有限合伙人有優(yōu)先受讓的權利。

　　第十條  有限合伙的管理機構由普通合伙人組成，負責有限合伙的經營管理，執(zhí)行合伙事務，作為對外代表。

　　有限合伙人不參與有限合伙的經營管理，但有權自行或者委托代理人查閱會議記錄、財務會計報以及其他經營管理資料，有權了解和監(jiān)督有限合伙的經營狀況并提出意見。

　　有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

　　第十一條  有限合伙不得發(fā)行債券，不得對外擔保，不得從金融機構借貸。

　　第十二條  下列事項應當經有限合伙全體合伙人一致兩間：

　?。ㄒ唬┬薷摹⒀a充有限合伙協(xié)議；

　　（二）接納新的合伙人入伙；

　?。ㄈ┨幏趾匣镓敭a；

　?。ㄋ模┙馍?；

　?。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定需經全體合伙人一致同意的其他事項。

　　第十三條  合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

　　第十四條  有限合伙進行清算時，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：

　?。ㄒ唬┣犯墩杏寐毠さ墓べY和社會保險費用；

　　（二）欠繳稅款；

　?。ㄈ┖匣飩鶆?；

　?。ㄋ模┓颠€有限合伙人的出資；

　　（五）返還普通合伙人的出資。

　　合伙財產按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議的約定進行分配；全部合伙財產不足清償其債務的，依照本辦法第十三條的規(guī)定辦理。

　　第十五條 有限合伙的所得稅由合伙人分別繳納。

　　對合伙人從有限合伙取得的所行，屬于自然人的合伙人，比照個體工商戶繳納個的所得稅；屬于法人的合伙人，繳納企業(yè)所得稅。

　　第十六條 本辦法未作規(guī)定的其他有關事項，可以參照《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。

　　第十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。